裁判要旨

就股权出售方的单一股东而言，虽然其为股权出售方的唯一股东，但如股权出售协议中并未约定该单一股东有帮助办理股权变更手续的具体义务与相应违约责任，则受叫人起诉请求该单一股东履行前述义务并承担因未准时完成该义务的违约责任，缺少合同与法律依据，不应支持。

案情介绍

中恒江苏公司股权结构为：国投公司占60%，中恒香港公司占40%。另查明，金正龙为中恒香港企业的唯一股东；

2015年11月6日，中恒江苏公司形成《股东会决议》，股东中恒香港公司赞同将持有些中恒江苏公司40%的股权出售给国投公司；

2016年8月26日，中恒香港公司、中恒香港公司、国投公司、金正龙等六方主体签署《股权出售协议》载明：中恒香港公司有义务将它持有些中恒江苏公司40％股权变更登记至国投公司名下，假如中恒香港公司违反协议约定，应向守约方承担相应的违约责任；

后中恒香港公司拒绝办理有关股权出售手续，受让方国投公司遂诉至法院，请求中恒香港企业的单一股东金正龙履行上述股权工商变更登记义务并承担因未准时完成股权工商变更登记的违约责任；

盐城中院与江苏高院均判令金正龙对国投公司承担违约责任；

金正龙不服向最高人民法院申请再审。最高法院再审觉得需要金正龙承担违约责任并无合同与法律依据，对1、二审判决予以纠正。

裁判要素

本案的核心争议在于，股权出售协议中未约定出售方的唯一股东帮助履行股权变更程序时，该唯一股东应否承担前述义务及相应违约责任，对此，最高人民法院觉得：

第一，案涉股权出售协议中约定，中恒香港公司有义务按约将它持有些中恒江苏公司40％股权变更登记至国投公司名下；假如中恒香港公司违反协议约定，应向守约方承担相应的违约责任。该事实表明，应向国投公司履行股权出售与股权工商变更登记义务的合同主体为中恒香港公司；

第二，金正龙虽为中恒香港企业的唯一股东，但案涉股权出售协议中并没约定其向国投公司履行股权变更手续义务并承担相应违约责任的义务；

最后，综合以上事实，国投公司诉请金正龙履行股权变更登记义务并承担相应违约责任不具备合同与法律依据。1、二审法院判决金正龙承担违约责任系认定事实不清、适使用方法律错误，应予纠正。